来源：证券时报
（上接B版）
2、年公开发行可转换公司债券募集资金
截至年6月30日，年公开发行可转换公司债券募集资金不存在募集资金投资项目变更情况。项目投资情况详见附表4：《年公开发行可转换公司债券募集资金年上半年度变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目均不存在对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
年上半年度，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。
特此公告
附表：1．年发行股份购买资产并募集配套资金
年上半年度使用情况对照表；
2．年公开发行可转换公司债券募集资金
年上半年度使用情况对照表;
3．年发行股份购买资产并募集配套资金
年上半年度变更募集资金投资项目情况表；
4．年公开发行可转换公司债券募集资金
年上半年度变更募集资金投资项目情况表。
董事会
年8月29日
附表1：
年发行股份购买资产并募集配套资金年上半年度使用情况对照表
单位:万元
年发行股份购买资产并募集配套资金年上半年度使用情况对照表
（续表）
附表2：
年公开发行可转换公司债券募集资金年上半年度使用情况对照表
单位:万元
年公开发行可转换公司债券募集资金年上半年度使用情况对照表
（续表）
附表3：
年发行股份购买资产并募集配套资金年上半年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
附表4：
年公开发行可转换公司债券募集资金年上半年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
北部湾港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[]号文核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）以北海北港码头经营有限公司%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）%股权作价中的等值部分进行置换。并由公司分别向北部湾港集团、防港集团以发行股份的方式支付等值置换后的差额部分，购买钦州盛港%股权、北海港兴%股权和防城胜港%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过,万元。
1、发行股份用于支付资产置换差额部分
公司向北部湾港集团发行42,,股、向防港集团发行,,股，共计,,股，发行价格为每股11.52元。前述股本变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[]41号《验资报告》。
2、募集配套资金
经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于年11月28日非公开发行了普通股（A股）24,.万股，发行价格为每股人民币6.64元，共募集资金,.45万元。
截至年11月28日止，实收募集资金人民币,.97万元已分别存入本公司在中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的人民币账户11募集资金账户90,.72万元和国家开发银行广西壮族自治区分行开立的人民币账户02500募集资金账户72,.25万元。扣除发行费外，募集资金净额为,.71万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（）第43号验资报告予以验证。
截至年6月30日，年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存放情况如下：
单位：万元
说明：募集资金专户余额包含累计利息收入2,.33万元（扣除银行手续费）。
（二）年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[]号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于年7月5日向社会公开发行可转换公司债券,.00万元，债券期限6年。
截至年7月5日止，实收募集资金人民币,.85万元已分别存入本公司在国家开发银行广西壮族自治区分行开立的28260募集资金专户人民币75,.64万元、中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的50159004738募集资金专户人民币49,.76万元、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行开立的121募集资金专户人民币,.45万元。扣除发行费外，募集资金净额为,.31万元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（）第C465号验资报告予以验证。
截至年6月30日，年公开发行可转换公司债券募集资金的专户存放情况如下：
单位：万元
说明：募集资金专户余额包含累计利息收入99.41万元（扣除银行手续费）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况对照表
见“附件1-1：年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表”和“附件1-2：年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明
不适用。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于年11月1日召开年第三次临时股东大会，针对年发行股份购买资产并募集配套资金，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,.82万元变更为购买防城港雄港码头有限公司%股权、北海宏港码头有限公司%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司%股权项目。
单位：万元
注：由于公司拟将所持有的广西钦州国际集装箱码头有限公司和广西北部湾国际集装箱码头有限公司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施等实物资产，出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，原募投项目钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设相应终止。另外，鉴于钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，因此变更了钦州勒沟13#-14#泊位的后续建设项目。
变更项目相应的募集资金60,.82万元已于年11月18日全额投入变更后的募集资金项目。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况
不适用。
（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.年发行股份购买资产并募集配套资金
年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,.66万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（）第21号《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。
截至年4月25日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：
单位：万元
注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币26,.94万元用于工程建设投资，人民币1,.99万元用于设备投资，人民币.73万元用于其他。
2.年公开发行可转换公司债券募集资金
年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金44,.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（）第A015号《关于北部湾港股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。
截至年10月12日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：
单位：万元
注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币35,.54万元用于工程建设投资，人民币9,.68万元用于设备投资，人民币.87万元用于其他。
（三）对外转让或置换的收益情况
不适用。
（四）置换进入资产的运行情况
不适用。
五、临时闲置募集资金情况
年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自年5月31日至年5月30日止，公司使用年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金30,万元用于补充流动资金。上述用于补充流动资金的30,万元募集资金已于年5月29日归还至募集资金专用账户内。
截至年6月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
单位：万元
六、尚未使用募集资金情况
（一）年发行股份购买资产并募集配套资金
截至年6月30日,年发行股份购买资产并募集配套资金净额,.71万元，实际使用募集资金,.08万元，使用利息36.51万元，尚未使用募集资金.14万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的0.15%。
截至年6月30日，募集资金专户余额为3,.96万元，其中专户存储利息净额为2,.82万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目或变更后的募投项目中。
（二）年公开发行可转换公司债券募集资金
截至年6月30日，年公开发行可转换公司债券募集资金净额,.31万元，实际使用募集资金,.43万元,使用利息.49万元，尚未使用募集资金3,.38万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的0.85%。
截至年6月30日，募集资金专户余额为3,.80万元，其中专户存储利息净额为99.41万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目或变更后的募投项目中。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）年发行股份购买资产并募集配套资金
募集资金投资项目实现效益情况，详见“附件2-1：年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：
1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-1：年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”之注释。
3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（二）年公开发行可转换公司债券募集资金
募集资金投资项目实现效益情况，见“附件2-2：年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：
1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-2：年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”之注释。
3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
公司前次发行涉及以资产认购股份的为年发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）标的资产过户情况
1.钦州盛港
年1月10日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91451MA5KBK6FXE的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港%股权。
2.防城胜港
年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城胜港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91602MA5KBL1N6N的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港%股权。
3.北海港兴
年1月12日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为91512MA5KBKN的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴%股权。
（二）资产账面价值变化情况
1.钦州盛港
单位：万元
2.北海港兴（该公司已于年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）
单位：万元
3.防城胜港（该公司已于年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）
单位：万元
（三）生产经营情况
钦州盛港、防城胜港、北海港兴的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割以来生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
1.钦州盛港
单位：万元
2.北海港兴（该公司已于年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）
单位：万元
3.防城胜港（该公司已于年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）
单位：万元
（五）业绩预期及承诺事项的履行情况
自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预期净利润与实际净利润对比情况如下：
1.钦州盛港
单位：万元
注：钦州盛港大榄坪南作业区7#-8#泊位自年起进行自动化改造（从散货码头泊位改为集装箱自动化码头泊位），年6月自动化改造完成开始试运营，固定成本增加，泊位没有进入稳定运营期，产能未得到完全释放而产生亏损。
2.北海港兴（该公司已于年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）
单位：万元
注：北海港兴年净利润未达到预期值主要原因系其码头后方堆场配套建设年尚未完成，码头装卸作业受限导致泊位的效益未能得到完全释放。
3.防城胜港（该公司已于年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）
单位：万元
上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计的单体报表，未考虑内部交易抵消的影响。
公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的业绩预期，并不构成业绩承诺。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告
情况对照表
1-2．年公开发行可转换公司债券募集资金使用
情况对照表
2-1．年发行股份购买资产并募集配套资金实现
效益情况对照表
2-2．年公开发行可转换公司债券募集资金实现
效益情况对照表
北部湾港股份有限公司董事会
年8月29日
附件1-1：
年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
注1：防城港#泊位后续建设累计投入8,.36万元，其中募集资金投入8,.85万元，募集资金利息投入36.51万元；
注2：钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目和钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目已变更，不再使用募集资金投入。
附件1-2：
年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
注：“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”累计投入,.95万元，其中募集资金投入,.46万元，募集资金利息投入.49万元。
附件2-1：
年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表
单位：万元
注1：“防城港#泊位后续建设”、“防城港#-#泊位后续建设”、“钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设”、“钦州勒沟13#-14#泊位后续建设”、“北海铁山港5#-6#泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率；
注2：年防城港雄港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于年被北部湾港防城港码头有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；
注3：年至年北海宏港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于年被北部湾港北海码头有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；
注4：广西钦州保税港区宏港码头有限公司的主要项目钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程未正式投入使用，仍未进入稳定生产期。
附件2-2：
年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表
单位：万元
注1：“防城港渔澫港区号泊位工程后续建设”未整体完工，“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”未正式投入使用，无法核算其产生的效益与产能利用率；
注2：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司拥有的泊位项目30万吨油码头和防城港渔澫港区号泊位尚未达到披露预计的年达产状态。
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